Cuando se constituye una sociedad, uno de los errores más habituales es firmar los estatutos sociales en notaría y, posteriormente, un pacto de socios en privado, pensando que este último documento tiene la misma fuerza y que nos otorga ciertos derechos que, en realidad, podrían no existir si no coinciden con lo establecido en los estatutos.
¿Por qué ocurre este problema?
Los Estatutos Sociales son el documento oficial inscrito en el Registro Mercantil, que regula la organización y funcionamiento de la sociedad. Son de obligado cumplimiento y prevalecen frente a acuerdos privados. Por su parte, el Pacto de Socios es un contrato entre los socios en el que se regulan aspectos adicionales, como entrada o salida de socios, cláusulas de arrastre o acompañamiento, distribución de dividendos, etc.
El problema aparece cuando el Pacto de Socios recoge derechos que no están reflejados o que incluso contradicen lo dispuesto en los Estatutos. En ese caso, aunque los socios crean estar protegidos, esos derechos no podrán hacerse valer frente a terceros ni en el día a día de la sociedad. El resultado: conflictos, frustraciones y, en muchos casos, litigios.
La necesidad de coherencia
Un Pacto de Socios bien hecho debe ir de la mano de los Estatutos Sociales. Ambos documentos tienen que estar perfectamente alineados, evitando contradicciones. De lo contrario, es como construir una casa con planos distintos: al final, nada encaja.
Un ejemplo típico es el de la transmisión de participaciones: si en el Pacto de Socios se establece un derecho de adquisición preferente, pero los Estatutos no lo contemplan, ante una venta de participaciones prevalecerá lo que figure en los Estatutos, dejando sin valor práctico lo firmado en el Pacto.
¿Cómo evitarlo?
La clave está en contar con un asesoramiento legal especializado en Derecho Societario desde el inicio. Un abogado experto puede:
- Redactar y coordinar los Estatutos y el Pacto de Socios para que sean coherentes.
- Anticipar posibles conflictos entre socios y reflejar soluciones claras.
- Asegurar que los acuerdos privados tengan fuerza legal y sean ejecutables.
Nuestra labor en Mustieles Abogados
En Mustieles Abogados acompañamos a empresas y emprendedores en la redacción, revisión y adecuación de Estatutos y Pactos de Socios. Nuestro objetivo es que los socios tengan plena seguridad jurídica y que todos los documentos estén alineados, evitando falsas expectativas y garantizando que los derechos pactados realmente se puedan ejercer.
Se puede poner en contacto con nosotros enviándonos un formulario, o bien también nos puede contactar por teléfono 962087101 , Whatsapp 696904835 o email clientes@mustielesabogados.es .